GmbH oder UG 2026: Rechtsformen im Vergleich

GmbH oder UG? Beide sind Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung und beruhen auf demselben Gesetz – die UG ist rechtlich nur eine Variante der GmbH. Der praktische Unterschied liegt im Stammkapital: Die GmbH verlangt 25.000 €, die UG (haftungsbeschränkt) startet ab 1 €, muss dafür aber Rücklagen bilden. Dieser Vergleich hilft bei der Entscheidung.

Das Stammkapital

Der zentrale Unterschied betrifft das Gründungskapital:

• GmbH: Das Stammkapital beträgt 25.000 € (§ 5 GmbHG). Bei der Anmeldung muss mindestens die Hälfte, also 12.500 €, tatsächlich eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG); der Rest kann später eingefordert werden.
• UG (haftungsbeschränkt): Sie ist ab 1 € Stammkapital gründbar (§ 5a GmbHG). Das gesamte Stammkapital muss vor der Anmeldung vollständig in Geld eingezahlt sein; Sacheinlagen sind bei der UG ausgeschlossen.

Die UG senkt damit die Einstiegshürde deutlich – ein sinnvolles Startkapital für den laufenden Betrieb sollte dennoch vorhanden sein.

Die Rücklagepflicht der UG

Die niedrige Kapitalanforderung der UG hat eine Bedingung: Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss die UG jährlich ein Viertel (25 %) ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Rücklage darf nur begrenzt verwendet werden.

Ziel ist der Aufbau von Eigenkapital: Sobald die Rücklagen (zusammen mit dem Stammkapital) 25.000 € erreichen, kann die UG in eine reguläre GmbH umgewandelt werden. Die Umwandlung ist ein Recht, keine Pflicht – die UG darf auch darüber hinaus bestehen bleiben, muss dann aber weiter thesaurieren.

Haftung

Bei der Haftung gibt es keinen Unterschied: Beide Gesellschaften haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter. Genau das ist der Kern der „beschränkten Haftung”.

Zu beachten: In der Gründungsphase (vor Eintragung) und bei pflichtwidrigem Verhalten der Geschäftsführung kann eine persönliche Haftung entstehen. Das gilt für UG und GmbH gleichermaßen.

Ansehen und Außenwirkung

Hier zeigt sich ein weicher, aber realer Unterschied. Die Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)” muss im Namen geführt werden und signalisiert Geschäftspartnern ein geringes Haftkapital. Manche Lieferanten, Banken oder Großkunden begegnen der UG deshalb zurückhaltender als der etablierten GmbH, die für ein solides Grundkapital steht. Bei größeren Aufträgen oder Finanzierungen kann die GmbH das nötige Vertrauen leichter herstellen.

Kosten

Bei den Gründungskosten ähneln sich beide Rechtsformen. Die Handelsregister­eintragung kostet in beiden Fällen dieselben Gebühren (Eintragung einer Kapitalgesellschaft, etwa 225 € bei bargründung mit Musterprotokoll). Die Notarkosten richten sich nach dem Stammkapital und fallen bei der UG mit geringem Kapital niedriger aus. Laufende Pflichten – Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung – sind bei beiden identisch. Eine ausführliche Aufstellung finden Sie im Ratgeber zu den GmbH-Gründungskosten.

Wann welche Rechtsform?

• UG: geeignet für einen kapitalschonenden Start, kleine Vorhaben und Gründer, die zunächst Eigenkapital aufbauen möchten. Die Rücklagepflicht führt schrittweise in Richtung GmbH.
• GmbH: geeignet, wenn genügend Startkapital vorhanden ist, größere Aufträge oder Finanzierungen anstehen und ein stärkeres Standing gegenüber Partnern wichtig ist.

Wie sich die laufende Gewerbesteuer der Gesellschaft berechnet, zeigt der Gewerbesteuer-Rechner.

Häufige Fragen

Kann ich mit einer UG starten und später zur GmbH wechseln?

Ja. Sobald die gesetzlichen Rücklagen zusammen mit dem Stammkapital 25.000 € erreichen, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Der Wechsel ist möglich, aber nicht verpflichtend.

Haftet der Geschäftsführer bei einer UG stärker als bei einer GmbH?

Nein. Die Haftungsregeln sind identisch, da die UG rechtlich eine Variante der GmbH ist. In beiden Fällen kann bei Pflichtverstößen oder in der Gründungsphase eine persönliche Haftung entstehen.

Muss ich bei der GmbH sofort 25.000 € einzahlen?

Nein. Bei der Bargründung müssen mindestens 12.500 € eingezahlt sein; der Rest bleibt als Einlageverpflichtung bestehen und kann später eingefordert werden.

Stand 2026. Diese Angaben beruhen auf § 5, § 5a und § 7 GmbHG (nachzulesen auf gesetze-im-internet.de) und ersetzen keine Beratung im Einzelfall.